Lezione n. 1: Lezione metodologica
Il diritto commerciale
Gli strumenti di lavoro
Le applicazioni
Le prove valutative
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 2: Il fenomeno “impresa”
Nozione giuridica d'impresa
Attività economica
Professionalità ed esercizio di professioni intellettuali
Significato di economicità dell'attività
Tipologie d'imprese e categorie d'imprese
Imputazione dell'attività d'impresa
Inizio e cessazione dell'attività d'impresa
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 3: Categorie di imprese
La nozione di piccola impresa
L'impresa artigiana
L' imprenditore agricolo
L'impresa commerciale
Piccole e medie imprese e altre imprese
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 4: Pubblicità delle imprese
La funzione delle informazioni sulle imprese
Il registro delle imprese
Effetti dell'iscrizione nel registro delle imprese
Altre forme di pubblicità
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 5: Organizzazione d’impresa
Il progetto d'impresa
La direzione e la sede dell'impresa
L'institore e gli altri collaboratori
I contratti di collaborazione
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 6: Azienda e segni distintivi
Azienda e rami d'azienda
I contratti di sfruttamento del marchio
I segni distintivi dell'impresa
Il marchio
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 7: Invenzioni industriali ed altre innovazioni
L'innovazione e la concorrenza
Le invenzioni industriali e il Know-How
I modelli di utilità, i modelli e i disegni
Il diritto d'autore e la tutela del software
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 8: Capitali di rischio e di credito
Capitale di rischio
Associazione in partecipazione
Credito commerciale
Forme di finanziamento alle imprese
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 9: Contabilità delle imprese
Le scritture contabili
La rilevanza delle scritture
Trasparenza e certificazione dell'attività d'impresa
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 10: Concorrenza tra imprese
Il principio di concorrenza
Ordinamento antitrust comunitario e nazionale
Autorità garante ed altre Authorities
Intese restrittive ed abuso di posizione dominante
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 11: Concentrazioni ed altre operazioni anticoncorrenziali
Il fenomeno economico
Le operazioni di concentrazione
Comunicazione ed istruttoria sulle concentrazioni
Gli aiuti di Stato ed i contratti pubblici
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 12: Modalità illecite di concorrenza
Le limitazioni alla concorrenza
La concorrenza sleale
La pubblicità ingannevole
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 13: Integrazione tra imprese
I consorzi tra le imprese e il GEIE
Le Joint Ventures e le associazioni temporanee tra imprese
La società europea
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 14: I gruppi di società
Introduzione e argomenti della lezione
Concetto di gruppo di società
Schema di gruppo
Esteriorizzazione del rapporto di gruppo
Possibili inconvenienti dei gruppi di società
La responsabilità delle holding e il danno risarcibile
Le ragioni dell'articolazione in gruppi di società
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Francesco Galgano
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Lezione n. 15: Mercati e mezzi di pagamento
Il mercato e i mercati
La moneta
Conto corrente bancario e moneta bancaria
Gli altri mezzi di pagamento
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 16: Concetto e tipo di società
Concetto di contratto di società ex art. 2247 c.c.
Il venir meno della pluralità dei soci
Le società unipersonali
Classificazione dei tipi di società
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Francesco Galgano
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Lezione n. 17: La società di persone
Concetto e tipologia di società di persone
Società semplice ex art. 2251 c.c.
Responsabilità per le obbligazioni sociali e amministrazione
La società in nome collettivo
La società in accomandita semplice
Soci accomandanti e divieto di immistione ex art. 2320 c.c.
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Francesco Galgano
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Lezione n. 18: Società per azioni - concetto
Prologo storico
Art. 2325 c.c.: nozione di società per azioni
Art. 2326 c.c.: la denominazione sociale
Art. 2327 c.c.: il concetto di capitale sociale
Art. 2362 c.c.: società per azioni unipersonale
La società unipersonale fittizia e i rimedi giurisprudenziali
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Francesco Galgano
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Lezione n. 19: Costituzione della società e sua personalità giuridica
Introduzione e costituzione per pubblica sottoscrizione
Costituzione simultanea - art.2328 c.c.: l'atto costitutivo e i suoi elementi imprescindibili
Condizioni per la costituzione ex art. 2329 c.c.
Art. 2331c.c.: effetti dell'iscrizione
La nullità della società ex art. 2332 c.c.
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Francesco Galgano
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Lezione n. 20: Le azioni
Cenni sulla riforma (D.Lgs n°6/2003) e schema per argomenti
Differenza tra azione e quota
Nozione di azione: azione come parte del capitale sociale
Azione come partecipazione sociale -1) I diritti patrimoniali
Azione come partecipazione sociale -2) I diritti amministrativi spettanti al singolo socio
Azione come partecipazione sociale - 3) I diritti amministrativi spettanti a determinati quorum
Azione come partecipazione sociale - 3) I diritti amministrativi spettanti a determinati quorum
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Rossella Cavallo Borgia
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Lezione n. 21: Le categorie speciali di azioni
Schema degli argomenti della lezione
Concetto di categoria speciale di azione
Categorie speciali di azioni sotto il profilo patrimoniale
Categorie speciali di azioni in relazione al diritto di voto (art. 2351, II° comma, c.c.)
Ulteriori categorie di azioni (artt. 2340, I° comma, c.c., 2353, 2345 c.c.)
Le azioni di risparmio
Assemblea e categorie speciali di azioni
Operazioni della società sulle proprie azioni
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Rossella Cavallo Borgia
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Lezione n. 22: La circolazione dei titoli azionari
L'azione come titolo di credito
La cirolazione dei titoli di credito
Circolazione dei titoli azionari e legittimazione all'esecizio dei diritti sociali
Trasferimento "mortis causa"
Trasferimento "inter vivos"
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Rossella Cavallo Borgia
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Lezione n. 23: Governance delle S.p.a: Il modello tradizionale
Excursus sui modelli di governance
Il modello tradizionale (argomenti della lezione)
L'assemblea delle società per azioni (cenni)
Il consiglio di amministrazione o amministratore unico (cenni)
Il collegio sindacale (cenni)
Competenza dell'assemblea ordinaria
L'assemblea straordinaria e le sue competenze
L'amministrazione della società
Il collegio sindacale (cenni)
Il controllo contabile
Aspetti di fatto distorsivi del modello legale di governance e loro effetti
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Francesco Galgano
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Lezione n. 24: I modelli alternativi dualistico e monistico
Ragioni della riforma dei sistemi di governance ed excursus sui modelli europei
Il modello dualistico
Il sistema monistico
Differenze tra sistema monistico italiano ed anglosassone
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Francesco Galgano
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Lezione n. 25: L’invalidità delle deliberazioni assembleari
Situazione antecedente alla riforma (in particolare il concetto di delibera inesistente)
La disciplina attuale e le ragioni sottese ad essa
Le cause di nullità ex art. 2379 c.c.
La disciplina della nullità
Cause di annullabilità ex art. 2377 c.c.
Il conflitto di interessi socio - società e l'abuso del diritto di voto
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Nadia Zorzi
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Lezione n. 26: Responsabilità degli amministratori e dei sindaci e controllo giudiziario
Schema generale degli argomenti della lezione e tipo di responsabilità degli amministratori
Responsabilità verso la società: art. 2392 c.c.
Azione sociale di responsabilità: art. 2393 c.c.
Azione della minoranza: art. 2393 bis c.c.
Responsabilità verso i creditori sociali: art. 2394 c.c.
Responsabilità verso i terzi e i singoli soci: art. 2395 c.c.
Responsabilità dei sindaci: art. 2407 c.c.
Il controllo giudiziario: art. 2409 c.c.
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Francesco Galgano
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Lezione n. 27: Le modifiche dello statuto
Argomenti della lezione e cenni introduttivi
Casi di modificazione dello statuto e maggioranze qualificate per le delibere
L'omologazione e l'iscrizione
Il diritto di recesso
Cause di recesso indisponibili
Cause di receso disponibili
Natura del recesso e modalità di esercizio
La liquidazione della quota
Misure a protezione dell'integrità del patrimonio sociale
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Francesco Galgano
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Lezione n. 28: Le operazione sul capitale
Introduzione e argomenti della lezione
L'aumento di capitale a titolo gratuito
L'aumento del capitale sociale a pagamento
L'aumento di capitale scindibile
L'aumento di capitale inscindibile
Il diritto di opzione
Il diritto di prelazione
La riduzione obbligatoria del capitale sociale
La riduzione facoltativa del capitale sociale
Azzeramento e ricostituzione del capitale perduto
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Francesco Galgano
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Lezione n. 29: Le obbligazioni
Argomenti della lezioni
Raffronto tra azione e obbligazione
Le obbligazioni ordinarie: nozione e limiti
I diritti degli obbligazionisti e la loro organizzazione: art.2411 c.c.
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Rossella Cavallo Borgia
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Lezione n. 30: Le obbligazioni convertibili e gli strumenti finanziari
Argomenti della lezione e concetto di obbligazione convertibile
Modalità di emissione delle obbligazioni convertibili
L'emissione diretta ex art. 2420 bis c.c.
La fase di pendenza del prestito
L'esercizio del diritto di conversione
Gli strumenti finanziari
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Rossella Cavallo Borgia
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Lezione n. 31: Il bilancio: funzioni e principi
Considerazioni introduttive e riforme succedutesi nel tempo
Art. 2423 c.c.: nozione di bilancio e funzione dello stesso (differenza tra stato patrimoniale e conto economico)
Criteri per la redazione del bilancio
Lo stato patrimoniale
Il conto economico
La nota integrativa
Relazione degli amministratori sulla gestione ex art. 2428 c.c.
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Rossella Cavallo Borgia
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Lezione n. 32: Il bilancio: valutazioni, procedimento di formazione e invalidità
Argomenti della lezione e considerazioni introduttive
Art. 2426 c.c.: criteri di valutazione
Art. 2429 c.c.: il procedimento ordinario di formazione del bilancio
La distribuzione degli utili
Il bilancio abbreviato e altre particolari tipologie di bilancio
L'invalidità del bilancio
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Rossella Cavallo Borgia
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Lezione n. 33: Le altre società di capitali
Argomenti della lezione
La società in accomandita per azioni
Società a responsabilità limtata
La società unipersonale: s.r.l unipersonale e s.p.a unipersonale
Rapporti tra unico socio e società
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Francesco Galgano
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Lezione n. 34: Le società cooperative
Argomenti della lezione
Concetto di scopo mutualistico e esempi di società cooperative
Rapporto di scambio tra società e soci
I ristorni
Principi della cooperazione
Le cooperative a mutualità prevalente
Gruppo cooperativo
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Francesco Galgano
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Lezione n. 35: Contrattazione d’impresa
Standardizzazione dei rapporti economici
Lex mercatoria
Contrattazione nei rapporti internazionali
E- commerce
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 36: Scambio di beni e prestazione di servizi
La vendita, il contratto estimatorio e la somministrazione.
Il contratto di appalto
Il trasporto e i contratti di viaggio
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 37: Mobilizzazione delle prestazioni e titoli di credito
Cessione dei crediti ed art. 1260 c.c.
Nozione di diritto cartolare
Circolazione dei titoli di credito
Eccezioni cartolari ed ammortamento dei titioli di credito
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 38: Titoli di credito cambiari
Vaglia cambiario e cambiale tratta
L'assegno bancario
L'assegno circolare
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 39: Intermediazione finanziaria
L'intermediazione finanziaria
Gli intermediari finanziari
Gli strumenti finanziari
Prodotti finanziari
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 40: Gestione del risparmio e mercati finanziari
La gestione collettiva del risparmio
I fondi comuni di investimento e i fondi pensione
I mercati mobiliari
Insider trading e market abuse
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 41: Società quotate
Le società aperte
L'ammissione alla quotazione nel mercato regolamentato
Diritti degli azionisti e tutela delle minoranze
La corporate governance nelle società quotate
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 42: Contratti bancari
L'attività bancaria
L'apertura di credito e l'anticipazione bancaria
Lo sconto bancario e le ricevute bancarie
I mutui e le altre operazioni bancarie
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 43: Altre operazioni di finanziamento
Il leasing
Il factoring
La cartolarizzazione dei crediti
Le cambiali finanziarie
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 44: Garanzie d’impresa ed assicurazione
Clausole di preferenza e di postergazione
La fideiussione e il contratto autonomo di garanzia
Le garanzie reali
Il contratto di assicurazione
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 45: Conflitti delle imprese e forme di composizione
La continuazione dell'attività nelle imprese
La cessione dell'azienda
Outsourcinng e spin-off
Passaggio generazionale e patto di famiglia
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 46: Passaggio di mano nelle imprese
La continuazione dell'attività nelle imprese
La cessione dell'azienda
Outsourcinng e spin-off
Passaggio generazionale e patto di famiglia
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 47: Lo scioglimento della società
Argomenti della lezione
Differenze tra scioglimento, liquidazione ed estinzione
Cause di scioglimento
Effetti della pubblicità della causa di scioglimento e doveri degli organi sociali
La revoca dello stato di liquidazione: l'evoluzione giurisprudenziale
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Francesco Galgano
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Lezione n. 48: Modificazione della forma giuridica di imprese
La trasformazione delle società
Le trasformazioni eterogenee
La fusione
La scissione
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 49: Acquisizione di società
L'acquisto di partecipazioni sociali
Partecipazioni di controllo
Le garanzie sintetiche e analitiche
Il closing
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 50: Offerta pubblica di acquisto
I mutamenti del controllo nelle società quotate
La disciplina delle offerte pubbliche d'acquisto
OPA obbligatorie
Lo svolgimento dell'OPA
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 51: Crisi delle imprese
La crisi d'impresa e il turnaround
Gli inadempimenti nei rapporti obbligatori
La funzione delle procedure concorsuali
Il sistema del diritto concorsuale
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 52: Imprese soggette alle procedure concorsuali
La qualificva soggettiva e i requisiti dimensionali
Stato d'insolvenza e stato di crisi
L'indebitamento minimo
L'accertamento dei presupposti
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 53: Soluzioni concordate della crisi d’impresa
Il piano di risanamento
Gli accordi di ristrutturazione dei debiti
Il concordato preventivo
Il concordato fallimentare
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 54: Dichiarazione di fallimento ed effetti
Il procedimento
Sentenza dichiarativa di fallimento
Effetti per il fallito
Fallimento di società
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 55: Organi del fallimento e ricostituzione del patrimonio
Organi del fallimento e loro funzioni
Curatore e comitato dei creditori
Acquisizione dell'attivo
Gli atti pregiudizievoli ai creditori
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 56: Accertamento del passivo nel fallimento
Il programma di liquidazione
I rapporti giuridici pendenti
L'esercizio provvisorio dell'impresa
La liquidazione dei beni
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 57: Gestione e realizzazione delle attivita'
La funzione dell'accertamento
La formazione dello stato passivo
Le impugazioni tardive
Gli effetti dell'accertamento
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 58: Chiusura del fallimento e liquidazione coatta amministrativa
La crisi delle grandi imprese
L'amminsitrazione straordinaria
Lo svolgimento della procedura
Il decreto Marzano
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 59: Procedure di amministrazione straordinaria
La ripartizione dell'attivo
Cessazione della procedura fallimentare
L'esdebitazione
La liquidazione coatta amministrativa
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Giovanni Cabras
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Lezione n. 60: Dal diritto commerciale alla realtà economica
Il quadro della materia
La funzione delle imprese
La responsabilità amministrativa degli enti
La responsabilità sociale dell'impresa
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Giovanni Cabras
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