Lesson n. 1: Diritto civile e lex mercatoria
Il soggetto attivo del sistema commerciale:il commerciante mercante
La coesistenza dei diritti nell'antichità
L'evoluzione:l'affermarsi della statualità del diritto
Le codificazioni e la contrapposizione tra codice civile e codice di commercio
Mancanza di codificazione nei paesi di common law
f La rinascita della lex mercatoria come diritto sopranazionale a carattere giurisprudenziale
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Francesco Galgano
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Lesson n. 2: Diritto commerciale e diritto civile
La codificazione come superamento del particolarismo giuridico
Duplicazione tra Codice civile e Codice di commercio nei paesi di civil law e differenze con i paesi di common law
Codice civile italiano del 1942: le ragioni dell'unificazione
Uniform Code americano
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Francesco Galgano
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Lesson n. 3: Il concetto di imprenditore
Art. 2082 c.c.: il concetto economico di imprenditore
Autoimpresa come non imprenditore in senso giuridico
Il concetto di economicita
Il requisito della professionalità
Schema riassuntivo delle caratteristiche dell'imprenditore
Scopo di lucro:differenza tra società e impresa
Impresa e professioni intellettuali
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Francesco Galgano
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Lesson n. 4: Imprenditore commerciale e agricolo
L'imprenditore commerciale: art.2195 c.c.
Disciplina e disposizioni dello statuto dell'imprenditore commerciale e la non applicabilità all'imprenditore agricolo
L'imprenditore agricolo
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Francesco Galgano
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Lesson n. 5: Il piccolo imprenditore
Concetto generale di piccolo imprenditore
Art. 2083 c.c.: concetto codicistico di piccolo imprenditore
Art.2221 c.c.: piccolo imprenditore ed esenzione dalle procedure concorsuali
Art. 2202 c.c.: il non obbligo di iscrizione presso il registro delle imprese
L.08/08/1985 n.443: artigiano e piccolo imprenditore
L'impresa artigiana in forma di società
Art.1647 c.c.: affitto a coltivatore diretto
Art.2222 c.c.: il contratto d'opera
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Francesco Galgano
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Lesson n. 6: Impresa e azienda
Impresa e azienda dal punto di vista giuridico
Art. 2555 c.c.: nozione di azienda
La circolazione dell'azienda e le sue vicende
Art. 2557 c.c.:il divieto di concorrenza
Art. 2558 c.c.: la successione dei contratti
Art. 2560 c.c.: debiti relativi all'azienda ceduta
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Francesco Galgano
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Lesson n. 7: Lo statuto dell'imprenditore commerciale
Ricapitolazione delle categorie imprenditoriali
Art. 2188 c.c.:statuto dell'imprenditore commerciale e registrazione nel registro delle imprese (pubblicità dei fatti giuridici)
Art. 2193 c.c.e leggi speciali. Efficacia dell'iscrizione e soggetti tenuti all'iscrizione
Imprenditore commerciale e tenuta delle scritture contabili
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Francesco Galgano
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Lesson n. 8: L'insolvenza dell'imprenditore commerciale e le procedure concorsuali
Disamina storica e geografica
Procedure concorsuali e categorie di creditori
Concetto di insolvenza ex art. 51 Legge fallimentare
Chi fallisce? Caratteristiche dell'imprenditore commerciale
L'imprenditore occulto e il fallimento: art. 1705 c.c.
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Francesco Galgano
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Lesson n. 9: La concorrenza, i segni distintivi, le privative industriali
Art. 41 Cost.: economia di mercato
Art. 42 Cost.: il concetto di proprietà
Concorrenza e strumenti giuridici
Art. 2563 c.c.: la ditta
Art. 2565 c.c.: il trasferimento della ditta
Art. 2568 c.c.: l'insegna
Art. 2569 c.c.: il diritto di esclusiva, il marchio e il trasferimento del marchio
Diritto d'autore e invenzion industriali
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Francesco Galgano
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Lesson n. 10: L'impresa collettiva e le società
Impresa collettiva e organizzazione no profit
Art. 2247 c.c: la società a scopo di lucro
Art. 2248 c.c.: società e comunione a scopo di godimento
Società di fatto
Società occulta, società apparente
I gruppi di società - cenni
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Francesco Galgano
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Lesson n. 11: Concetto e tipo di società
Concetto di contratto di società ex art. 2247 c.c.
Il venir meno della pluralità dei soci
Le società unipersonali
Classificazione dei tipi di società
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Francesco Galgano
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Lesson n. 12: La società di persone
Concetto e tipologia di società di persone
Società semplice ex art. 2251 c.c.
Responsabilità per le obbligazioni sociali e amministrazione
La società in nome collettivo
La società in accomandita semplice
Soci accomandanti e divieto di immistione ex art. 2320 c.c.
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Francesco Galgano
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Lesson n. 13: Società per azioni - concetto
Prologo storico
Art. 2325 c.c.: nozione di società per azioni
Art. 2326 c.c.: la denominazione sociale
Art. 2327 c.c.: il concetto di capitale sociale
Art. 2362 c.c.: società per azioni unipersonale
La società unipersonale fittizia e i rimedi giurisprudenziali
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Francesco Galgano
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Lesson n. 14: Costituzione della società personalità giuridica
Introduzione e costituzione per pubblica sottoscrizione
Costituzione simultanea - art.2328 c.c.: l'atto costitutivo e i suoi elementi imprescindibili
Condizioni per la costituzione ex art. 2329 c.c.
Art. 2331c.c.: effetti dell'iscrizione
La nullità della società ex art. 2332 c.c.
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Francesco Galgano
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Lesson n. 15: Le azioni
Cenni sulla riforma (D.Lgs n°6/2003) e schema per argomenti
Differenza tra azione e quota
Nozione di azione: azione come parte del capitale sociale
Azione come partecipazione sociale -1) I diritti patrimoniali
Azione come partecipazione sociale -2) I diritti amministrativi spettanti al singolo socio
Azione come partecipazione sociale - 3) I diritti amministrativi spettanti a determinati quorum
Azione come partecipazione sociale - 3) I diritti amministrativi spettanti a determinati quorum
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Rossella Cavallo Borgia
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Lesson n. 16: Le categorie speciali di azioni
Schema degli argomenti della lezione
Concetto di categoria speciale di azione
Categorie speciali di azioni sotto il profilo patrimoniale
Categorie speciali di azioni in relazione al diritto di voto (art. 2351, II° comma, c.c.)
Ulteriori categorie di azioni (artt. 2340, I° comma, c.c., 2353, 2345 c.c.)
Le azioni di risparmio
Assemblea e categorie speciali di azioni
Operazioni della società sulle proprie azioni
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Rossella Cavallo Borgia
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Lesson n. 17: La circolazione dei titoli azionari
L'azione come titolo di credito
La cirolazione dei titoli di credito
Circolazione dei titoli azionari e legittimazione all'esecizio dei diritti sociali
Trasferimento "mortis causa"
Trasferimento "inter vivos"
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Rossella Cavallo Borgia
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Lesson n. 18: Governance delle S.p.a: Il modello tradizionale
Excursus sui modelli di governance
Il modello tradizionale (argomenti della lezione)
L'assemblea delle società per azioni (cenni)
Il consiglio di amministrazione o amministratore unico (cenni)
Il collegio sindacale (cenni)
Competenza dell'assemblea ordinaria
L'assemblea straordinaria e le sue competenze
L'amministrazione della società
Il collegio sindacale (cenni)
Il controllo contabile
Aspetti di fatto distorsivi del modello legale di governance e loro effetti
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Francesco Galgano
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Lesson n. 19: I modelli alternativi dualistico e monistico
Ragioni della riforma dei sistemi di governance ed excursus sui modelli europei
Il modello dualistico
Il sistema monistico
Differenze tra sistema monistico italiano ed anglosassone
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Francesco Galgano
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Lesson n. 20: L’invalidità delle deliberazioni assembleari
Situazione antecedente alla riforma (in particolare il concetto di delibera inesistente)
La disciplina attuale e le ragioni sottese ad essa
Le cause di nullità ex art. 2379 c.c.
La disciplina della nullità
Cause di annullabilità ex art. 2377 c.c.
Il conflitto di interessi socio - società e l'abuso del diritto di voto
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Nadia Zorzi
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Lesson n. 21: Responsabilità degli amministratori e dei sindaci e controllo giudiziario
Schema generale degli argomenti della lezione e tipo di responsabilità degli amministratori
Responsabilità verso la società: art. 2392 c.c.
Azione sociale di responsabilità: art. 2393 c.c.
Azione della minoranza: art. 2393 bis c.c.
Responsabilità verso i creditori sociali: art. 2394 c.c.
Responsabilità verso i terzi e i singoli soci: art. 2395 c.c.
Responsabilità dei sindaci: art. 2407 c.c.
Il controllo giudiziario: art. 2409 c.c.
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Francesco Galgano
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Lesson n. 22: Le modifiche dello statuto
Argomenti della lezione e cenni introduttivi
Casi di modificazione dello statuto e maggioranze qualificate per le delibere
L'omologazione e l'iscrizione
Il diritto di recesso
Cause di recesso indisponibili
Cause di receso disponibili
Natura del recesso e modalità di esercizio
La liquidazione della quota
Misure a protezione dell'integrità del patrimonio sociale
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Francesco Galgano
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Lesson n. 23: Le operazione sul capitale
Introduzione e argomenti della lezione
L'aumento di capitale a titolo gratuito
L'aumento del capitale sociale a pagamento
L'aumento di capitale scindibile
L'aumento di capitale inscindibile
Il diritto di opzione
Il diritto di prelazione
La riduzione obbligatoria del capitale sociale
La riduzione facoltativa del capitale sociale
Azzeramento e ricostituzione del capitale perduto
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Francesco Galgano
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Lesson n. 24: Le obbligazioni
Argomenti della lezioni
Raffronto tra azione e obbligazione
Le obbligazioni ordinarie: nozione e limiti
I diritti degli obbligazionisti e la loro organizzazione: art.2411 c.c.
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Rossella Cavallo Borgia
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Lesson n. 25: Le obbligazioni convertibili e gli strumenti finanziari
Argomenti della lezione e concetto di obbligazione convertibile
Modalità di emissione delle obbligazioni convertibili
L'emissione diretta ex art. 2420 bis c.c.
La fase di pendenza del prestito
L'esercizio del diritto di conversione
Gli strumenti finanziari
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Rossella Cavallo Borgia
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Lesson n. 26: Il bilancio: funzioni e principi
Considerazioni introduttive e riforme succedutesi nel tempo
Art. 2423 c.c.: nozione di bilancio e funzione dello stesso (differenza tra stato patrimoniale e conto economico)
Criteri per la redazione del bilancio
Lo stato patrimoniale
Il conto economico
La nota integrativa
Relazione degli amministratori sulla gestione ex art. 2428 c.c.
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Rossella Cavallo Borgia
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Lesson n. 27: Il Bilancio: Valutazioni, procedimento di formazione e invalidità
Argomenti della lezione e considerazioni introduttive
Art. 2426 c.c.: criteri di valutazione
Art. 2429 c.c.: il procedimento ordinario di formazione del bilancio
La distribuzione degli utili
Il bilancio abbreviato e altre particolari tipologie di bilancio
L'invalidità del bilancio
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Rossella Cavallo Borgia
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Lesson n. 28: Lo scioglimento della società
Argomenti della lezione
Differenze tra scioglimento, liquidazione ed estinzione
Cause di scioglimento
Effetti della pubblicità della causa di scioglimento e doveri degli organi sociali
La revoca dello stato di liquidazione: l'evoluzione giurisprudenziale
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Francesco Galgano
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Lesson n. 29: I gruppi di società
Introduzione e argomenti della lezione
Concetto di gruppo di società
Schema di gruppo
Esteriorizzazione del rapporto di gruppo
Possibili inconvenienti dei gruppi di società
La responsabilità delle holding e il danno risarcibile
Le ragioni dell'articolazione in gruppi di società
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Francesco Galgano
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Lesson n. 30: Le altre società di capitali
Argomenti della lezione
La società in accomandita per azioni
Società a responsabilità limtata
La società unipersonale: s.r.l unipersonale e s.p.a unipersonale
Rapporti tra unico socio e società
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Francesco Galgano
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Lesson n. 31: Le società cooperative
Argomenti della lezione
Concetto di scopo mutualistico e esempi di società cooperative
Rapporto di scambio tra società e soci
I ristorni
Principi della cooperazione
Le cooperative a mutualità prevalente
Gruppo cooperativo
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Francesco Galgano
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Lesson n. 32: Il fallimento della società
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Francesco Galgano
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Lesson n. 33: I titoli di credito
Definizione di titolo di credito e concetto di circolazione
Art. 1992 c.c.: l'adempimento della prestazione
Art. 1993 c.c.: eccezioni opponibili
Art. 1994 c.c.: effetti del possesso di buona fede
Art. 2003 c.c.: i titoli al portatore
Art. 2008 c.c.: i titoli all'ordine
Art. 2021 c.c.: i titoli nominativi
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Francesco Galgano
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Lesson n. 34: La globalizzazione dell’economia e il diritto commerciale
Cenni introduttivi sul rapporto tra diritto ed economia
Organizzazione multinazionale dell'impresa
Globalizzazione dei mercati e nazionalizzazione del diritto
Recupero di regole oggettive di diritto del commercio internazionale: le consuetudini
Lex mercatoria e associazioni
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Francesco Galgano
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Lesson n. 35: I contratti commerciali atipici
Cenni introduttivi: diritto internazionale e potere di normazione
Art. 1322 c.c.: l'autonomia contrattuale e i contratti atipici
In particolare: il contratto autonomo di garanzia
Somministrazione, concessione di vendita e franchising
Il contratto di leasing
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Francesco Galgano
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Lesson n. 36: Le regole comunitarie del mercato
Introduzione storica sul concetto di Comunità Europea e Mercato Comune
Il Trattato del 1957 e le regole della concorrenza: le fonti comunitarie
La UE e il Trattato di Maastrcht del 07/02/1992
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Francesco Galgano
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Lesson n. 37: L'abuso di posizione dominante
Il Trattato di Roma (1957) e il concetto di concorrenza ex artt. 85 e 86 del Trattato
Labuso di posizione dominante: concetto generale
Art. 92 del Trattato: divieto di aiuti di stato
Divieto di pratiche concordate tra imprese
Art. 86 del Trattato: l'abuso di posizione dominante
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Francesco Galgano
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Lesson n. 38: Le società quotate in borsa
Concetto di strumento finanziario (D.Lgs. 24/02/19989):le linee guida del c.d."Decreto Draghi"
Regolazione della Borsa Valori e sua evoluzione storica
La quotazione in borsa
Norme che regolano le società quotate in borsa. Art. 145 del Decreto sull'emissione delle azioni
Art. 155 del Decreto: l'attività di revisione contabile
Art. 156 del Decreto: giudizi sui bilanci
Art. 157 del Decreto: effetti dei giudizi sui bilanci
Altre norme che attengono alle società quotate in borsa: l'OPA (Offerta Pubblica Di Acquisto)
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Francesco Galgano
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Lesson n. 39: L'integrazione produttiva verticale
Art. 1655 c.c.: nozione di appalto
Concorso di imprese nella realizzazione di un'opera: il subappalto
La subfornitura: considerazioni generali
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Francesco Galgano
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Lesson n. 40: L'integrazione produttiva orizzontale
Riepilogo della lezione n°39
Il raggruppamento temporaneo d'impresa: L. 08/08/1977 n. 584 e D.L. 19/12/1991 e considerazioni sul concetto di integrazione produttiva orizzontale
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Francesco Galgano
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